合同会社から株式会社への組織変更手続きに必要な全12ステップを解説!

合同会社は株式会社へ組織変更することができます。

事業が発展し、会社の規模が大きくなってきて、合同会社から株式会社への移行がふさわしい段階になった場合には、合同会社から株式会社への組織変更も視野に入れましょう。

株式会社へ組織変更する場合は、以下の2パターンがあります。

  • 合同会社から取締役会設置の株式会社への組織変更
  • 合同会社から取締役会を設置しない株式会社への組織変更

ここでは、後者の「合同会社から取締役会設置の株式会社への組織変更」に関して解説します。

【目次(もくじ)】

1.管轄法務局の場所を確認する

合同会社から株式会社への組織変更手続きを進めるに先立って、申請先の管轄法務局の場所を予め確認しておきます。

組織変更手続きに関して不明な点があれば、全て管轄の法務局で相談します。

ここで一点、注意すべきことがあります。

それは、手続きの相談をされる際は、必ず申請先である管轄の法務局に相談するということです。

例えば、自宅近くの最寄の法務局と申請先の管轄法務局が異なるような場合は、必ず申請先の管轄法務局に相談するようにしてください。

法務局が違うと説明の内容や解釈が異なるからです。

また、同じ法務局であっても、担当者が違えば説明する内容や解釈が異なることが珍しくありせん。

酷い場合には、同じ法務局で相談しているにもかかわらず、担当者によって指導内容が矛盾することもあります。

管轄法務局で相談をした場合には、相談に応じた担当者の氏名を記憶しておき、再度相談する際には、担当者を指名して、同じ担当者に相談するようにすると確実です。

また、法務局に相談をする際には、漠然と「○○が分らない」というような相談をしないようにしましょう。

漠然と相談をすると、漠然とした回答でお茶を濁されてしまいます。

個別の状況に応じた不明な点がある場合は、漠然と管轄法務局へ相談するのではなく、まずはある程度具体的に書類を作成してから、管轄法務局へ相談するようにした方が確実な回答が得られます。

管轄法務局の場所が分からない方は、法務省のHP参照してください。

2.合同会社から株式会社への組織変更登記の流れ

  1. 組織変更計画書(定款を含む)の作成
  2. 総社員の同意(組織変更計画の効力発生日の前日までに)
  3. 債権者保護手続き(1ケ月を下ることはできない期間)
  4. 組織変更の効力発生(組織変更計画で定めた日)
  5. 管轄法務局に登記の申請(効力発生日から2週間以内)

原則として組織変更計画で定めた組織変更の効力発生日の前日までに総社員の同意を得る必要があります。

また、上記2~3の「総社員の同意」「債権者保護手続き」は法律上前後関係が決まっておりませんので、同時並行で進めることもできます。

当ページでは便宜上、

上記2「総社員の同意」
上記3「債権者保護手続き」

の順番で説明しています。

債権者保護手続きの期間は、1か月を下ることができません。

そのため、様々な準備の期間を考慮すると手続きには2か月~3か月程度期間がかかることが多いです。スケジュールには余裕を持って手続きを進めましょう。

3.組織変更計画で定める事項(組織変更計画の記載事項)

合同会社から株式会社へ組織変更をする場合は次の事項を定める必要があります。

  1. 組織変更後の株式会社の目的
  2. 組織変更後の株式会社の商号
  3. 組織変更後の株式会社の本店所在地
  4. 組織変更後の株式会社の発行可能株式総数
  5. 上記以外に組織変更後の株式会社での定款で定める事項
  6. 組織変更後の株式会社の取締役の氏名
  7. 組織変更後の株式会社の会計参与の氏名(会計参与設置会社の場合)
  8. 組織変更後の株式会社の監査役の氏名(監査役設置会社の場合)
  9. 組織変更後の株式会社の会計監査人の氏名(会計監査人設置会社の場合)
  10. 社員が組織変更に際して取得する組織変更後の株式数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法
  11. 上記の株式の割り当てに関する事項
  12. 組織変更後の株式会社が組織変更に際して社員に対して金銭等を交付する場合には、その内容等
  13. 上記の場合には、当該金銭等の割り当てに関する事項
  14. 効力の発生日

取締役会設置会社へ組織変更する場合は、取締役が3名以上、監査役が1名以上必要です。

組織変更計画の内容によっては不要な事項もあります。

組織変更計画書を作成したら、2部印刷しておきましょう。

2部のうちの1部は、後でも説明しますが、「総社員の同意書」や「定款」と合わせて綴じる用です。もう1部は、そのまま添付書類として法務局に提出する用です。

4.組織変更計画書記載上の注意点

以下、記載上の注意点を説明します。

(1)組織変更計画で「変更できる事項」と「変更できない事項」

組織「変更」計画という名称のせいで誤解している方も多いようですが、合同会社から株式会社へ組織変更するに際して、あらゆる事項を変更できるわけではありません。

合同会社から株式会社へ組織変更するに際して、変更できる事項と、変更できない事項があります。

目的(会社の事業内容)は変更できます。

合同会社の目的とは異なる目的の記載も認められます。

新規事業内容を追加したり、旧事業内容の全部又は一部を削除したりすることができます。

ただし、事業目的の記載は1.適法性、2.営利性、3.明確性の3つの条件を満たす必要があります。

登記ができない事業目的の表現もありますので、事業目的の表現については管轄の法務局で確認を受けましょう。

商号(会社の名称)は変更できます。

例)合同会社ヤマダ→株式会社ヤマダ…OK
例)合同会社ヤマダ→株式会社タナカ…これもOK

ただし、商号に使用できる文字や記号には一定の制限があります。

事業目的の表現について法務局で確認を受ける際に、商号についても確認を受けるとよいでしょう。

本店所在地の変更はできません。

組織変更計画に記載される本店の所在地は、組織変更直前の合同会社の本店の所在地です。

組織変更直前の合同会社の登記事項証明書の記載に合わせて本店の所在地を記入してください。

(2)株式会社固有の事項

株式会社へ組織変更するに伴って、そもそも合同会社には存在しなかった事項(株式会社固有の事項)を定める必要があります。

発行可能株式総数

株式会社においては発行可能株式総数を上限として株式を発行できます。

発行可能株式総数を超える株式を発行する場合は、発行可能株式総数の変更登記を別途行う手間がかかります。

そのため、組織変更計画の時点で、ある程度余裕のある数を発行可能株式総数に設定しておいた方が後々の変更を省くことができます。

上記の事項以外に定款で定める事項

合同会社の定款と株式会社の定款は異なるものです。

組織変更後の株式会社の定款を別途作成する必要があります。

定款に記載するべき事項は通常の株式会社とほぼ同じですが、通常の株式会社の設立とは異なり、公証人の認証は不要となります。

取締役及び監査役の氏名

合同会社の役員(業務執行社員)であった人を組織変更後株式会社の取締役や監査役に選任してもいいですし、合同会社の役員(業務執行社員)とは無関係な人を組織変更後株式会社の取締役や監査役に選任することもできます。

組織変更をする持分会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後の株式の数又はその数の算定方法

ここでは、組織変更をする合同会社の社員(出資者)が組織変更後の株式会社において保有する株式数の合計数を定めます。

例えば、組織変更直前の合同会社の出資金が合計500万円であり、組織変更後の株式の1株あたりの価格を金1万円に設定するなら、「500株」と定めるとことができます。

株式会社の定款で1株当たりの価格を決めますので、その1株当たりの価格で「組織変更直前の合同会社の出資金の合計」を割れば、株式数が決まります。

この株式数は、「発行済株式の総数」として組織変更後株式会社の登記簿に記載されることになります。

組織変更をする持分会社の社員に対する割当てに関する事項

組織変更をする合同会社の社員(出資者)が、組織変更後の株式会社において株式を何株ずつ保有するのかを定めます。

例)組織変更による株式会社設立に際して株式会社が発行する株式の総数が合計500株の場合

→その500株の内訳として、合同会社の社員(出資額100万円)のAさんが100株、社員(出資額400万円)のBさんが400株を取得する等と定める。

5.組織変更後株式会社の定款の作成

組織変更計画書で定めた事項と定款の記載は一致させる必要があります。

定款を作成したら、1部印刷しましょう。

6.組織変更計画に関する総社員の同意

作成した組織変更計画について、総社員の同意を得ます。

総社員の同意は、組織変更計画で定められた効力発生日の前日までに得る必要がありますので注意しましょう。

総社員の同意書を作成したら1部印刷しましょう。

総社員の同意書を印刷したら、

  1. 総社員の同意書
  2. 組織変更計画書
  3. 定款

の順番に重ねて(1「総社員の同意書」が一番上、3「定款」が一番下になるように重ねてください)、これらの書類を一緒にホッチキスで綴じます。

ホッチキスで綴じた各ページの間に総社員の同意書に押印したものと同じ各社員の印で、契印しましょう。

7.株式会社の法人印鑑を発注する

組織変更計画について総社員の同意が得られれば、組織変更後の会社名も決まったことになります。

組織変更手続きにおいては、法務局に登録する株式会社としての実印(代表取締役の印)が必要になります。

専門家に組織変更手続きを依頼した場合は、手続きに必要な印鑑等の発注代行も専門家の事務所で受けることが多いと思われますので問題になりませんが、専門家に依頼せずに自力で手続きを進める場合は、組織変更後の会社名が決まったら、早めに法人の印鑑を発注しておきましょう。

下記サイトからも発注できます。

8.債権者保護手続きを行う

(1)債権者保護手続きの概要

組織変更をする合同会社の債権者は、当該合同会社に対し、組織変更について異議を述べることができます。

そのため、組織変更をする合同会社は、次の1,2を官報に公告し、かつ知れたる債権者には個別に催告しなければなりません。

  1. 組織変更する旨
  2. 債権者が一定の期間(一ヶ月を下らない期間)内に異議を述べることができる旨

(2)官報公告の方法

官報に公告を掲載するには、取次店である最寄りの「官報販売所」に申し込みをするのが一般的です。

全国の官報販売所一覧 

申し込み方法は電話・FAX・メール等で可能です。

官報販売所の担当者に「合同会社から株式会社への組織変更するための公告をしたい」と伝えてください。

官報に公告する原案をご自身で作成して、最寄りの官報販売所にFAXします。

原案を作成したら官報販売所にFAXして、官報販売所の担当者に確認してもらいます。

公告の内容が確定したら、官報の掲載日が決まり次第、官報販売所の担当者から連絡がききます。

なお、官報公告の費用は文字数によって多少増減します。概ね3~5万円程度になります。

(3)公告をしたことを証する書面の作成

「公告をしたことを証する書面」は官報のコピーを利用して作成します。

公告が官報に掲載されたら、自社の公告が掲載されている官報が販売所から届きます。

届いた官報の以下1、2のページをコピーしてください。

  1. 官報の表紙(「官報」というタイトルと掲載日が写るようにコピー)
  2. 自社の公告が掲載されているページ(自社の公告が掲載されている部分が写るようにコピー)

2のコピーの余白(コピーの下部など)に、以下の枠内の文を手書きで書いて、組織変更後株式会社の代表取締役印として法務局に登録する法人の印鑑を押して、コピーが原本と相違ないことを証明します。

原本と相違ない証明を行う際の注意

  • 原本と相違ない証明は、組織変更後の代表取締役が決まった後に行います(正式な手続きとしては、代表取締役は組織変更効力発生後の取締役会で選定します)。
  • 株式会社の商号は、組織変更後株式会社の商号を記入してください。
  • 代表取締役の氏名の右横に押す印鑑は、組織変更後株式会社の代表取締役印として法務局に登録する法人の印鑑です。
  • 官報の表紙(1のページ)を不要とする法務局もありますが、必要とする法務局もあります。どちらにせよ官報の表紙(1のページ)を付けておいて間違いはありません。

原本と相違ない証明に関する記入と押印が終わったら、1,2のコピーをホッチキスで左綴じにして、ページの綴り目に契印します。

契印するときの印鑑は、原本と相違ない証明に使用した印鑑と同じ印鑑、つまり、変更後株式会社の代表取締役印として法務局に登録する法人の印鑑を使用してください。

これで「公告をしたことを証する書面」は完成です。

【参考:組織変更後の代表取締役を決めるタイミングは?】

法律上は、組織変更効力発生後の取締役会で取締役の中から代表取締役を選定することになっています。

しかし現実的には、組織変更計画作成の時点の関係者の話し合いで、取締役の中から誰を代表取締役に選定するか既に決まっていることがほとんどだと思われます。

仮に、官報に公告を掲載した時点で取締役の中から誰を代表取締役に選定するか決まっていない場合は、「公告をしたことを証する書面」の作成を後回しにして頂いて構いません。

組織変更効力発生後の取締役会で正式に代表取締役が選定された後に、「公告をしたことを証する書面」を作成してください。

(4)催告をしたことを証する書面の作成

「催告をしたことを証する書面」は、実際に送付した「催告書の控え」を使用して作成します。

実際に送付した催告書の内容について「以上は、催告書の控に相違ありません。」という文言を記入して、合同会社の実印(法務局に登録している合同会社の印鑑です)を押して作成します。

なお、実際には、知れたる債権者は複数いることが通常です。

会社の取引状況によっては債権者が100社を超えることもありえます。

そのような場合、仮に実際に送付した催告書100通あるとして、その控えを100通作成して法務局に提出する必要があるのかと言えば、そのような必要はありません。

送付した催告書が複数ある場合(知れたる債権者が複数いる場合)には、その中から催告書を1通選んで、

「以上は、催告書の控に相違ありません。催告書の送付先である債権者一覧は別紙目録の通りです。」

という文言を記入しておけば足ります。

別紙の目録に、送付先の債権者一覧を記入しておき、催告書の控えとホッチキスで綴じて、綴じたページの間に契印しておけば、実際に送付した催告書100通について、控えを100通作成して法務局に提出するような必要はありません。

(5)異議を述べた債権者はいない旨の上申書の作成

異議を述べた債権者がいないことが確認されたら、上申書を作成します。

9.組織変更の効力発生

債権者保護手続きが完了していれば、組織変更計画で定めた日に、組織変更の効力が発生します。

変更後株式会社の設立登記が効力発生要件ではありません。

10.代表取締役を選定する

変更後株式会社の代表取締役の選定は、組織変更の効力が発生した後に、通常の代表取締役の選定手続により行います。

具体的には、取締役会を開催して、取締役の中から代表取締役を選定します。

組織変更計画の効力が発生したら、まずは取締役と監査役に、それぞれ就任承諾書に記名押印してもらいます。

取締役と監査役が就任を承諾したら、取締役会を開催します。代表取締役を取締役会で選定するために、取締役会議事録を作成しましょう。

11.その他の書類を作成する

登記申請に必要な残りの書類を作成します。

  • 合同会社の組織変更による株式会社の設立登記申請書
  • 登録免許税に関する証明書
  • 別紙
  • 印鑑届書
  • 合同会社の組織変更による解散登記申請書

※1 課税標準及び登録免許税の金額について

計算が複雑になる場合がありますので、金額は法務局の窓口に相談して確認することをお勧めします。組織変更後の株式会社が当該組織変更に際して当該組織変更の直前の社員に対して交付する財産(当該組織変更後の株式会社の株式を除く。)がある場合は注意してください。

※2「別紙」について

「別紙」については、テキストファイルで作成した上で、CD-R(又はFD)に入れて、法務局に提出します。
使用可能な磁気ディスクの種類については法務省のHPからご確認ください。 

※3「印鑑届出書」について

エクセルでの入力が苦手な方は、手書きで記入して頂いても全く差し支えありません。
「印鑑届出書」の用紙は、法務局の窓口にも置いてあります。

12.管轄法務局で株式会社の設立登記と合同会社の解散登記を申請する

管轄法務局で以下の登記を申請します。

  1. 合同会社の組織変更による株式会社の設立登記
  2. 合同会社の組織変更による解散登記

この1,2の申請書は別になっていますが、組織変更により設立した株式会社の代表者が申請人となり、1,2は同時に管轄法務局に申請します。

管轄法務局の場所が分からない方は、法務局のHP参照してください。

以下、法務局での行動手順を説明します。

(1)申請日当日に必要なもの

  1. 法務局に登録する株式会社の実印(何かあったときに、その場で対応できるので便利)
  2. ホッチキス、クリップ
  3. 登録免許税6万円(6万円を超える場合あり)
  4. 提出予定の以下の申請書類(必要箇所へ押印済みの書類)
    ◇合同会社の組織変更による株式会社の設立登記申請書
    ◇組織変更計画書
    ◇総社員の同意書(総社員の同意書と組織変更計画書と定款を一緒に綴じて、契印したもの)
    ◇取締役及び監査役の就任承諾書
    ◇取締役会議事録(代表取締役の就任承諾書を兼ねる)
    ◇公告したことを証する書面(官報のコピーを利用して作成したもの)
    ◇催告をしたことを証する書面
    ◇債権者保護手続きに関する上申書
    ◇就任する役員の本人確認証明書(住民票記載事項証明書など)※後述
    ◇印鑑届書
    ◇代表取締役の印鑑証明書(発行後3カ月以内。印鑑届書に添付する。)
    ◇別紙のデータが入ったCD-R(又はFD)
    ◇合同会社の組織変更による解散登記申請書
    ◇公告が掲載された官報の原本

※本人確認証明書について

商業登記規則の改正により、就任する役員の住所氏名が記載された本人確認証明書(住民票記載事項証明書、印鑑証明書など)の提出が必要になります。
本人確認証明書として使用できる公的証明書の種類は複数ありますので、管轄の法務局で予め確認してください。
なお、合同会社から株式会社への組織変更の場合、法務局によっては本人確認証明書が不要とされる場合もあります。

(2)申請前に相談窓口で最終確認

既に書類は作成されていると思いますが、直前に相談窓口で書類をチェックしてもらうと良いでしょう。書類には訂正印が押してあるはずですので、訂正が必要な場合は、その場で訂正できます。

この最終確認の場で、課税標準額と登録免許税の額を窓口で確認してもらいます。

登録免許税の額の計算を間違えて印紙を購入すると無駄なので、法務局の窓口で確認してもらうことをお勧めします。

※合同会社の組織変更による株式会社の設立登記の登録免許税

課税標準金額の1,000分の1.5。ただし,登録免許税法施行規則に規定する額を超過する部分については1,000分の7です。税額が3万円未満のときは3万円です。

※合同会社の組織変更による解散登記の登録免許税…3万円

(3)登録免許税分の印紙購入する

申請書類に問題がなければ、法務局の印紙売り場で、登録免許税分の印紙を購入して、合同会社の組織変更による株式会社の設立登記申請書及び合同会社の組織変更による解散登記申請書の余白(申請日の日付の下など)にはってください。

なお、法務局に相談すると、「印紙は別な台紙にはってください」と指導されることがありますが、どちらでもかまいません。

(4)申請書類をまとめる。

以下の書類をクリップでまとめます。

  • 合同会社の組織変更による株式会社の設立登記申請書
  • 組織変更計画書
  • 総社員の同意書(総社員の同意書と組織変更計画書と定款を一緒に綴じて、契印したもの)
  • 取締役及び監査役の就任承諾書
  • 取締役会議事録(代表取締役の就任承諾書を兼ねる)
  • 公告したことを証する書面(官報のコピーを利用して作成したもの)
  • 催告をしたことを証する書面
  • 債権者保護手続きに関する上申書
  • 就任する役員の本人確認証明書(住民票記載事項証明書など)
  • 印鑑届書
  • 代表取締役の印鑑証明書(発行後3カ月以内。印鑑届書に添付する。)
  • 合同会社の組織変更による解散登記申請書

(5)書類を窓口に提出し、官報の原本還付を行う

クリップでまとめた書類に、別紙データの入ったCD-R(又はFD)を添えて窓口に提出します。

申請窓口に書類を提出する際に、債権者保護手続きの公告が掲載されている官報の原本を提示して、「原本還付してください」と申請窓口の担当者に口頭で伝えます。

「公告したことを証する書面」の内容と、官報に掲載されている内容が一致することを窓口で確認できれば、官報の原本はその場で返してもらえます。

(6)登記完了予定日の確認

登記の完了を法務局から連絡してはくれませんので、提出の際に登記完了予定日を法務局の申請窓口で確認しておきましょう。

何か修正が発生する場合は、登記完了予定日(補正日)までに法務局から連絡があります。

登記完了予定日(補正日)までに法務局から連絡がなければ、通常、登記は完了しているはずです。これで手続きは全て終了です。

弊社にご依頼頂いた場合の費用

  • 報酬:9万円(税別)
  • 実費:登録免許税6万円、官報公告費用約3万円、その他証明書の取得費など。

自分でできる!合同会社から株式会社への組織変更キットのご案内

大変な組織変更手続きも自分で楽々できてしまいます。専門家に依頼せずに安く株式会社への組織変更組織変更登記手続きを済ませたい方におススメです。

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最後に、合同会社から株式会社への組織変更登記手続きに関して、これまで組織変更のご依頼を頂いた皆様からご質問の多かった事項をまとめましたので参考にして頂ければ幸いです。

合同会社から株式会社への組織変更に際して、名称は変更できますか?
変更できます。
合同会社から株式会社への組織変更に際して、企業イメージを変えるために名称変更を希望される方は少なくありません。
例えば、企業イメージを維持したまま、合同会社から株式会社へ組織変更したい場合は「合同会社ABC」から「株式会社ABC」という名称変更は当然できます。
逆に、組織変更に際して企業イメージを変えたい場合は、「合同会社ABC」から「株式会社DEF」という変更もできるということです。
合同会社から株式会社への組織変更に際して、事業目的は変更できますか?
変更できます。
組織変更に際しては、事業内容の変更を伴うことが少なくありません。
合同会社から株式会社への組織変更に際して、新しい事業目的を追加することができます。逆に、既存の事業目的を削除・修正することもできます。
合同会社から株式会社への組織変更に際して、本店所在地は変更できますか?
変更できません。
組織変更の登記と本店移転の登記は一括申請できません。登記記録上の連続性が確認できないためです。本店所在地を移転したい場合には、株式会社へ組織変更する前か後に別途手続きを行ってください。
合同会社から株式会社への組織変更に際して、増資できますか?
できません。
組織変更後株式会社の資本金の額は、組織変更直前の合同会社の資本金の額と同じ金額とされています。増資したい場合は、株式会社へ織変更する前か後に別途手続きを行ってください。
合同会社から株式会社への組織変更に際して、役員は変更できますか?
変更できます。
組織変更直前の合同会社の「業務執行社員」であった人を、そのまま組織変更後株式会社の取締役として選任することもできます。
また、組織変更直前の合同会社の「業務執行社員」と異なる人を組織変更後株式会社の取締役として選任することもできます。
合同会社から株式会社への組織変更に際して、取締役会を設置できますか?
取締役会を設置できます。
合同会社から株式会社への組織変更に際して、取締役会設置の有無を選択できます。
取締役会を設置しない株式会社へ組織変更することもできますし、取締役会を設置する株式会社へ組織変更することもできます。