取締役会廃止手続きの概要
会社法施行以前の株式会社は「株主総会」と「取締役会」の機関を設置することが義務付けられていましたが、平成１８年に会社法が施行されたことにより、非公開会社（株式譲渡制限会社）であれば、「取締役会」を廃止することが認められています。
また、取締役会を廃止することにより、監査役についても必須機関ではなくなりますので、同時に監査役を廃止することが可能です。
取締役会を廃止すると、既存の取締役全員に代表権が与えられます。
廃止に伴い取締役を１人にするなら問題はありませんが、１人以上の取締役がいるのであれば、全員が代表取締役になってしまいます。
その為、定款の代表取締役を選任する条項を「取締役の互選」によって代表取締役を選任するように変更するのです。
また、取締役会の廃止に伴って、監査役設置会社の定めの廃止や監査役の退任も同時に行う場合も多いと思われます。
その場合は、取締役会廃止の手続きと同時に、変更登記申請を行う必要がありますので注意してください。
取締役会を廃止するための定款変更を議決する株主総会の特別決議により、下記の事項を決定する必要があります。
- 取締役会を設置する定めの廃止
- 監査役を設置する定め廃止
- 株式の譲渡制限に関する規定の変更
取締役会の廃止手続きの注意点
取締役会設置会社の定款には「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する」と記載されていて、その旨が登記されています。
取締役会を廃止した場合、取締役会は存在しないので、譲渡制限の承認機関を「株主総会」や「代表取締役」などに変更する必要がありますので注意してください。
取締役会の廃止手続きの流れ・フロー
| ＳＴＥＰ１ | 株主総会の招集 |
|---|---|
| ＳＴＥＰ２ | 株主総会の開催（取締役会廃止の特別議決） |
| ＳＴＥＰ３ | 代表取締役の互選（取締役が各自代表である場合は不要） |
| ＳＴＥＰ４ | 本店所在地を管轄する法務局への登記申請 |
取締役会の廃止に必要となる書類
- 変更登記申請書
- 別紙（登記すべき事項）
- 株主総会議事録
- 取締役互選書（取締役が各自代表である場合は不要）
- 辞任届（役員が辞任する場合必要）
- 就任承諾書
- 印鑑届出書
取締役会の廃止に関する登記に必要な登録免許税
- 取締役会廃止：30,000円
- 監査役を廃止する場合：30,000円
- 役員を変更する場合：10,000円
- 株式の譲渡制限に関する規定の変更を行う場合：30,000円
※上記のうち、「監査役の廃止」と「株式の譲渡制限に関する規定の変更」を同時に申請した場合は合計30,000円となります。
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