増資とは、会社の資本金を増加させることを言います。株式会社の代表的な資金調達方法の一つで直接金融とも呼ばれています。
銀行からの借入（間接金融や他人資本と呼ばれています）については、負債の増加となりますが、増資に関しては負債ではなく資本金の額が増加することになります。
資本金が増えれば、「自己資本比率」が上がります。
自己資本が増えれば増えるほど、会社の安全性も高まります。ということは、銀行からの借入も行いやすくなるということになりますね。
当ページでは、株式会社が増資を行う場合に必要となる手続きについて解説致します。
それでは、ご覧くださいませ。
募集株式の発行とは？
増資の方法には色々とありますが、もっとも一般的な方法が「募集株式の発行」です。
- 株主総会を開く
- 募集する株式に関する内容を決議する
- その募集株式を既存株主もしくは第三者の申込みを受け、株式を引き受けてもらう
上記が募集株式発行の大まかな流れになります。
次に、募集株式の発行方法には、大きく分けて、「株主割当」による増資と「第三者割当」による増資の２種類があります。
株主割当増資とは？
「株主割当」は、既存の株主に対して、その所有している持株数に応じて新株が割り当てられます。
新しく発行する株式は株主の持株割合に応じて平等に発行されるため、増資後も株主構成や持分割合に変更がないという利点があります。
第三者割当増資とは？
これに対して、現在の株主であるか否かを問わず、第三者に対して新株を割り当てたり、現在の株主に割り当てる場合でも持株割合以外の割り当てをするのであれば、「第三者割当」となります。
募集株式を発行しようとするときは、その都度、募集株式数等についての募集事項を決定しなければなりません。
募集事項
- 募集株式の数
- 募集株式の払込金額
- 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額（現物出資の場合）
- 金銭の払込み又は財産の給付の期日又はその期間
- 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
※株主割当の場合には、上記募集事項に加えて、次の事項を決定する必要があります。
- 申込みをすることにより当該会社の募集株式の割当を与える権利を与える旨
- 募集株式の引受けの申込期日
金銭以外も出資できる！現物出資とは？
増資では、お金（金銭）以外のモノでも出資を行うことが可能です。
これを「現物出資」と言います。
現物出資ができるモノとは、物体の「物」以外にもソフトウェアなどの無体財産も該当します。
※株式会社では「労務」や「信用」は現物出資することはできません。
「貸借対照表に資産として計上できるもの」が現物出資できるとされていますが、簡単に言えば「金銭価値のある財産」であれば可能です。
- パソコン
- ＦＡＸ、コピー機器
- スキャナー、プリンター、複合機
- ホームページ、WEBサイト
- 事務用机、椅子、書庫、備品
- 商品在庫
- 自動車、バイク
- 土地、建物などの不動産
- 有価証券
- 債権
- 営業ノウハウ etc
現物出資する際の評価額は、当たり前ですが購入時の価格ではなく、出資する時点での時価です。
そのため、現物出資する価額が正当であるかを判断するため、原則、裁判所の選任した検査役による調査を受けなければなりません。
この調査は、時間はもちろん費用もかかり、会社にとって大きな負担となります。
このような事から検査役の調査にかえて、弁護士、公認会計士、税理士からの評価証明があれば別途検査役の調査を行うことなく現物出資ができるとされています。
また、「現物出資する財産の総額が５００万円以下」であれば、検査役の調査や弁護士等の証明も必要なく、出資できるという規定が設けられています。
出資者が現物出資をすることで所有権が会社に移転しますので、不動産や自動車等の場合は、出資後に名義を変更する事も必要です。
車の場合は取得税、不動産の場合は登録免許税や所得税、固定資産税がかかる等、会社・出資者に税金負担が発生する場合がありますので、安易に出資するのはお勧めできません。
現物出資して増資する場合、パソコンやプリンター、ホームページ等、総額を５００万円以下に抑えて増資を行うことが一般的になっています。
債務の株式化。DES（デット・エクイティ・スワップ）をご存知ですか？
前述の現物出資ですが、会社に対する貸付金で出資することも可能です。
金銭債務を株式化することをデット・エクイティ・スワップ(DES)といいます。
債権者が持っている債権を債務者の株式に交換することから、「債務の株式化」「債務の資本化」などとも呼ばれています。
DESのメリットは、債務者である会社は、債務やその利子を返済する必要がなくなり、資本が増加するというメリットがあります。
また、債権者側から見れば、債権を株式に交換することになりますので、株主となり、その後の配当益等に期待ができます。
このDESは、例えば、会社設立時にオーナーや関係者が会社に対して貸し付けたお金（債権）も対象となります。
DESによる現物出資を行うには、現物出資する債権の弁済期が到来していることが必要です。
また、その債権額以下の価額で出資する場合は、現物出資に関する検査役の検査は不要となっています。
但し、注意していただきたいのは、債権の額面ではなく、債権の時価でDESが行わるため、債権の時価と額面額とに差額がある場合は収益に計上されることになるなど、税務リスクを伴う場合がありますので、DESを行う際には事前に税理士に相談されておくことをお勧めします。
※弁済期限未到来の債権については、期限の利益の放棄によりDESが可能となります。
増資手続きの注意点 発行可能株式総数に注意！
会社が発行することができる株式の総数、上限枠のことを「発行可能株式総数」といいます。これは登記事項として登記簿謄本に記載されています。
増資のため募集株式の発行をするときは、この発行可能株式総数を超えることはできず、発行可能株式総数の枠内であることが必要です。
会社の定款又は登記簿謄本を確認して、「発行可能株式総数」を確認しましょう。
※特例有限会社が増資する場合、発行可能株式総数の変更登記が必要になる場合が大半を占めます。特例有限会社さんは、特にご注意ください。
もし、発行可能株式総数を超える増資を行いたい場合は、増資手続きの前に定款を変更し、発行可能株式総数変更の登記を行う必要があります。
増資手続きの流れ・フロー【株主割当増資の場合】
| ＳＴＥＰ１ | 株主総会の招集 |
|---|---|
| ＳＴＥＰ２ | 株主総会の開催 （株主総会決議で募集事項等を決定） |
| ＳＴＥＰ３ | 株主に対する募集事項等の通知※ |
| ＳＴＥＰ４ | 株主からの申込み及び出資金の払込み。現物出資の場合は引渡し |
| ＳＴＥＰ５ | 本店所在地を管轄する法務局への登記申請 |
※募集株式の申込期日２週間前までに株主に対して、下記の事項を通知する必要があります。
- 募集事項
- 株主が割当てを受ける募集株式の数
- 申込期日
増資手続きの流れ・フロー【第三者割当増資の場合】
| ＳＴＥＰ１ | 株主総会の招集 |
|---|---|
| ＳＴＥＰ２ | 株主総会の開催 （株主総会決議で募集事項等を決定） |
| ＳＴＥＰ３ | 申込をしようとする者に対する募集事項の通知 |
| ＳＴＥＰ４ | 募集株式の申込み |
| ＳＴＥＰ５ | 募集株式の割当決議 |
| ＳＴＥＰ６ | 申込者に対して割当数を通知 |
| ＳＴＥＰ７ | 申込者から出資金の払込み。現物出資の場合は引渡し |
| ＳＴＥＰ８ | 本店所在地を管轄する法務局への登記申請 |
増資手続きに必要となる書類
- 変更登記申請書
- ＯＣＲ用紙（登記すべき事項）
- 株主総会議事録
- 募集株式の引き受けの申込みを証する書面
- 払い込みがあったことを証する書面
- 資本金の額の計上に関する証明書
- 現物出資に関する書面（現物出資する財産の総額が500万円を超えない場合は不要）
・検査役の調査報告書
・弁護士等の証明書
・有価証券の市場価格を証する書面
・金銭債権につき記載された会計帳簿
増資登記に必要な登録免許税
- 30,000円
※増加する資本金額の1000分の7（30,000円に満たない場合は30,000円）
まとめ
以上、株式会社の増資手続きについてざっと解説をしてきましたが、いかがでしたでしょうか。
増資は作成しなければならない書類も多く決して簡単ではありませんが、確実に手続きを行うことで資本金の額が増え、対外的な信用力がぐっと高まります。
弊社でも増資手続きのサポートを行っておりますので、
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