株主譲渡自由の原則
- 役員を辞任することになったので、当該役員から株式も買い取っておきたい
- 親族以外の株主から株式を買い取って、相続時の株式分散を防ぎたい etc
株式の譲渡は原則としていつでも、自由に、行うことができますので、上記のような場合には株主間で株式の譲渡（売買または無償譲渡）を行うことになります。
なお、「株主」自体の変更は、定款変更でもなく、登記事項の変更にも当たりません。よって、株式譲渡を行い、株主構成に変動が生じた場合でも、法務局への届出や申請は必要ありません。もちろん、登録免許税も不要です。
株式は「いつでも誰とでも」、自由に譲渡（売り買い）できるのが基本です（会社法127条）。
ただし、例外があります。
大多数の中小企業は、この例外に当てはまります。
実は、株式をいつでも誰とでも自由に売買できるのは、上場企業や大企業等、一部の会社（公開会社）のみなのです。
非公開会社・株式譲渡制限会社とは
株式を公開していない会社（非公開会社と言います）は、株式譲渡を自由に行うことはできません。
株主間での株式譲渡の合意に加えて、当該会社の承認が必要になります。
株式の譲渡に制限を加えている会社は、「非公開会社＝株式譲渡制限会社」と呼ばれています。
今、この記事をお読みになっているあなた様の会社も、おそらくは「非公開会社」となっていると思います。
ご自身の会社の定款又は登記簿謄本（履歴事項全部証明書）を確認してみてください。
当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、当会社の株式を譲渡により取得するには、【 株主総会 】の承認を得なければならない。
などとなっていませんでしょうか？
【 】内は、取締役、代表取締役、当会社等になっていると思います。
※【 】内の機関を株式譲渡承認機関と呼びます。
これは、
「株式譲渡承認機関の承認を得ずに、勝手に株式を譲渡してはなりませんよ」
という規定になりますから、いくら法人内部の話とはいえ、法律に則って、瑕疵のない手続きを行う必要があります。
株主は、その株式会社の持ち主とも言える存在です。
株式譲渡手続きは、その株主の地位に変動を加える大事な手続きですから、定款変更や法務局への手続きが不要とは言え、会社法にて厳格な手続きが求められています。
譲渡の承認を経ていない株式譲渡は、当事者間では有効ですが、会社にその効力を主張することはできません。
株主名簿の名義書換請求もできません（株主名簿の名義書換が行われなければ、会社や第三者に対して、自分が新しい株主であることを主張することができません）。
例え親族間の株式譲渡であっても、同様です。
株式譲渡手続きは不備なく行われなければならない
ここから、株式譲渡手続きの流れと必要書類の解説をしていきますが、これらの手続きを経て、きちんと書類を整備しておかなければ、後から利害関係者から株主総会決議の無効を主張されたり、譲渡そのものが無効だと主されたりと、無用なトラブルに巻き込まれる可能性も出てきます。
役所が関与しない手続きだからこそ、不備なく手続きを行う必要がある。ということをしっかりと頭に入れながら、読み進めて頂ければ幸いです。
株式譲渡手続きの流れ・フロー
取締役会設置会社（取締役会がある会社）の場合の手続き
※譲渡承認機関が取締役会
- 株式の譲渡人が会社に対して株式譲渡承認請求を行う
- 招集権者が取締役会を招集する
- 取締役及び監査役に対して臨時取締役会の招集通知を出す
- 臨時取締役会を開催して株式譲渡を承認する
- 株式の譲渡人に対して株式譲渡を承認した旨の通知をする
- 株式の譲渡人と譲受人が株式譲渡契約を締結する
- 会社に対して株主名簿書き換え請求を行う
- 会社が株主名簿を書き換える
- 新株主である譲受人が株主名簿記載事項証明書の交付を請求する
- 会社から新株主である譲受人にある株主名簿記載事項証明書を交付する
取締役会非設置会社（取締役会がない会社）の場合の手続き
※譲渡承認機関が株主総会
- 株式の譲渡人が会社に対して株式譲渡承認請求を行う
- 取締役の過半数の一致の決定により臨時株主総会を開催する
- 臨時取締役会を開催して株式譲渡を承認する
- 株式の譲渡人に対して株式譲渡を承認した旨の通知をする
- 株式の譲渡人と譲受人が株式譲渡契約を締結する
- 会社に対して株主名簿書き換え請求を行う
- 会社が株主名簿を書き換える
- 新株主である譲受人が株主名簿記載事項証明書の交付を請求する
- 会社から新株主である譲受人にある株主名簿記載事項証明書を交付する
株式譲渡手続きに必要となる書類
- 株式譲渡承認請求書
- 株主総会招集に関する取締役の決定書
- 臨時株主総会招集通知
- 臨時株主総会議事録
- 株式譲渡承認通知
- 株式譲渡契約書
- 株式名義書換請求書
- 株主名簿
- 株主名簿記載事項証明書交付請求書
- 株主名簿記載事項証明書
いかがでしょうか。
さきほども申し上げましたが、株主＝株式会社のオーナーとも言える立場に変更を加える重要な手続きですから、手続きの流れも複雑で、書類の数も種類も多岐に渡っています。
なお、更に詳しく株式譲渡手続きについての解説を読んで見たいという方は、下記ページも合わせて参考にしてください。
株式譲渡書類作成サポートのご案内
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